Akcininko atsakomybė įmonės bankroto atveju

Straipsnis

Straipsnį parengė advokatas Tadas Ugintas.

Kada akcininkas turi sužinoti apie įmonės nemokumą?

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išnagrinėjo bylą, kurioje buvo sprendžiama dėl akcininko atsakomybės laiku neinicijavus įmonės bankroto.

Pagrindinis ginčo klausimas – nuo kada galima laikyti, kad akcininkas žinojo arba turėjo sužinoti apie bendrovės nemokumą. Šis momentas svarbus nustatant, ar akcininkas pažeidė tuo metu jam nustatytą pareigą ir už kokiu laikotarpiu atsiradusią žalą galėtų atsakyti.

Akcininko ir vadovo padėtis nėra vienoda

Žemesnės instancijos teismai buvusį bendrovės vadovą ir vienintelę akcininkę pripažino solidariai atsakingais už kreditoriams padarytą žalą.

Teismai rėmėsi tuo, kad bendrovė jau anksčiau buvo nemoki, tačiau jos bankroto byla laiku nebuvo inicijuota. Akcininkei atsakomybė priskirta ir dėl to, kad ji nesidomėjo bendrovės veikla bei finansine padėtimi.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad tokio vertinimo nepakanka.

Vadovas ir akcininkas apie įmonės nemokumą gali sužinoti skirtingu metu. Vadovas organizuoja bendrovės veiklą, atsako už jos apskaitą ir privalo nuolat stebėti finansinę padėtį. Todėl paprastai būtent vadovas anksčiausiai žino arba turi žinoti apie kilusius mokumo sunkumus.

Akcininkas tokių kasdienio įmonės valdymo pareigų paprastai neturi.

Kada akcininkas laikomas sužinojusiu apie nemokumą?

LAT nurodė, kad kiekvienu atveju turi būti nustatyta, kada konkretus akcininkas:

• faktiškai sužinojo apie bendrovės nemokumą;
• arba, atsižvelgiant į jo padėtį ir turimas teises, turėjo apie jį sužinoti.

Vertinant šį momentą svarbu:

• kiek bendrovės akcijų asmuo turėjo;
• ar jis buvo daugumos, ar mažumos akcininkas;
• ar aktyviai dalyvavo įmonės veikloje;
• ar veikė kaip faktinis vadovas arba darbuotojas;
• ar turėjo realią galimybę gauti bendrovės finansinę informaciją;
• kada turėjo būti tvirtinamos bendrovės metinės finansinės ataskaitos.

Jeigu akcininkas faktiškai dalyvauja įmonės valdyme, apie jos nemokumą jis gali sužinoti anksčiau. Tačiau vien pasyvus akcijų turėjimas savaime nepatvirtina, kad akcininkas žinojo apie bendrovės finansinę būklę.

Kokia taisyklė taikoma vieninteliam arba daugumos akcininkui?

LAT išaiškino, kad pagal tuo metu galiojusį reguliavimą vienintelis akcininkas turėjo minimalią pareigą domėtis bendrovės veikla.

Jeigu nenustatyta, kad apie nemokumą jis faktiškai žinojo anksčiau, reikšmingu atskaitos momentu galėjo būti diena, iki kurios turėjo įvykti eilinis akcininkų susirinkimas ir būti patvirtintos praėjusių metų finansinės ataskaitos.

Vienintelis ar daugumos akcininkas negali išvengti visų galimų pasekmių vien todėl, kad nesušaukė privalomo susirinkimo ir nesidomėjo finansinėmis ataskaitomis. Tačiau jo atsakomybė taip pat negali būti automatiškai skaičiuojama nuo tos pačios dienos kaip vadovo atsakomybė.

Ką nusprendė Lietuvos Aukščiausiasis Teismas?

Žemesnės instancijos teismai nenustatė, kada akcininkė faktiškai sužinojo arba turėjo sužinoti apie bendrovės nemokumą.

Nenustačius šio momento, nebuvo galima tiksliai nuspręsti:

• kada akcininkė pažeidė jai nustatytą pareigą;
• už kokį laikotarpį ji galėtų atsakyti;
• kokio dydžio žala galėtų būti iš jos priteista;
• ar jos atsakomybės laikotarpis sutapo su vadovo atsakomybės laikotarpiu.

Todėl LAT panaikino apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį dėl akcininkės atsakomybės ir perdavė šią bylos dalį nagrinėti iš naujo.

Kodėl ši nutartis svarbi?

Nutartis patvirtina, kad akcininko atsakomybė negali būti grindžiama vien bendrovės nemokumo data ar abstrakčiu teiginiu, jog akcininkas privalėjo domėtis įmonės veikla.

Teismas turi individualiai nustatyti konkretaus akcininko žinojimo arba turėjimo sužinoti momentą. Jeigu vadovas apie nemokumą turėjo sužinoti anksčiau, akcininko galimos atsakomybės laikotarpis gali būti trumpesnis.

Svarbu dėl dabartinio reguliavimo

Šioje LAT nutartyje buvo aiškinamos iki 2016 m. galiojusios Įmonių bankroto įstatymo nuostatos, pagal kurias pareiga inicijuoti bankroto bylą tam tikrais atvejais teko ir įmonės savininkui.

Pagal šiuo metu galiojantį Juridinių asmenų nemokumo įstatymą pareiga inicijuoti nemokumo procesą nemokiam juridiniam asmeniui tiesiogiai nustatyta jo vadovui, o likvidavimo metu paaiškėjus nemokumui – likvidatoriui. Todėl nutarties išaiškinimai negali būti automatiškai taikomi dabartinėms situacijoms neįvertinus galiojančio įstatymo ir konkrečių aplinkybių.

Jeigu Jums reiškiamas reikalavimas kaip buvusiam įmonės vadovui ar akcininkui, svarbu atskirai nustatyti, kokiu laikotarpiu kilo ginčas, kokios teisės normos tuo metu galiojo ir kada iš tikrųjų sužinojote apie įmonės finansinę padėtį.

Reikia įvertinti vadovo ar akcininko atsakomybės riziką? Susisiekite.

LAT: civilinė byla Nr. e3K-3-286-421/2018.