Civilinė byla Nr. e3K-3-286-421/2018
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02226-2016-6
Procesinio sprendimo kategorija 3.2.4.8.2; 3.4.3.2.2.3.
(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. liepos 12 d.
Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Bublienės, Andžej Maciejevski (kolegijos pirmininkas) ir Donato Šerno (pranešėjas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės V. S. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. lapkričio 30 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Solid Baltic Group“ ieškinį atsakovams R. S., V. S., uždarajai akcinei bendrovei „Juridinė paslauga“, M. S. dėl įmonei padarytos žalos atlyginimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių prejudicinius faktus, bendrovės dalyvio atsakomybę neįvykdžius įstatyme nustatytos pareigos bendrovei esant nemokiai kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė, atstovaujama bankroto administratoriaus, prašė teismo: priteisti solidariai iš atsakovų R. S. ir V. S. 121 179,53 Eur kreditoriams padarytos žalos, 493,26 Eur administravimo išlaidų atlyginimo; iš atsakovų M. S. ir UAB „Juridinė paslauga“ – 27 456,95 Eur kreditoriams padarytos žalos atlyginimo ir 111,74 Eur administravimo išlaidų atlyginimo; priteisti iš šių atsakovų procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
3. Ieškovė ieškinį grindė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.50 straipsnio 3 dalies, 2.87 straipsnio 7 dalies, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalies, 8 straipsnio 1, 4 dalių nuostatomis. Ji nurodė, kad vienintele UAB „Solid Baltic Group“ (toliau – ir įmonė, bendrovė), kuriai Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 12 d. nutartimi iškelta bankroto byla, steigėja ir akcininke nuo 2010 m. birželio 18 d. iki 2014 m. gegužės 2 d. buvo atsakovė V. S., o bendrovės direktoriaus pareigas nuo 2013 m. balandžio 29 d. iki 2014 m. birželio 20 d. ėjo atsakovas R. S.. Nuo 2014 m. birželio 17 d. visos ieškovės akcijos buvo perleistos atsakovei UAB „Juridinė paslauga“, o direktoriaus pareigas nuo 2014 m. birželio 20 d. pradėjo eiti atsakovas M. S.. Pastarasis ir R. S. atitinkamais vadovavimo įmonei laikotarpiais, šiai jau esant nemokiai (Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 12 d. nutartyje konstatuotas įmonės nemokumas nuo 2013 m.), neveikė rūpestingai, atidžiai, sąžiningai ir išimtinai įmonės interesais. Nė vienas iš jų nevykdė įstatyme imperatyviai nustatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, nors tokia pareiga R. S. kilo 2013 m., o M. S. – nuo 2014 m. birželio 20 d. Atsižvelgiant į tai, atsakovams, kaip buvusiems įmonės vadovams, kyla pareiga atlyginti dėl neteisėtų jų veiksmų (neveikimo) ieškovei bei jos kreditoriams atsiradusią žalą.
4. Ieškovės teigimu, pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo kilo ir įmonės savininkams: V. S. – 2013 metais, o UAB „Juridinė paslauga“ – nuo 2014 m. gegužės 2 d. Atskirais laikotarpiais būdami įmonės savininkai, jie turėjo pareigą domėtis ieškovės finansine būkle ir esant būtinybei imtis įstatyme nustatytų veiksmų tam, kad būtų apsaugoti ieškovės ir jos kreditorių interesai, tačiau to nepadarė ir sąmoningai leido įmonės nuostoliams didėti. Todėl jie privalo padengti šiais neteisėtais veiksmais ieškovės kreditoriams padarytą žalą, kurią sudaro teismo patvirtintų ieškovės kreditorių finansinių reikalavimų suma, kurios bendrovė bankroto procese kreditoriams negalės padengti, ir bankroto administravimo išlaidos.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

5. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. liepos 4 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: priteisė ieškovei solidariai iš atsakovų R. S. ir V. S. 121 672,79 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas; iš atsakovų M. S. ir UAB „Juridinė paslauga“ – 27 456,95 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas; kitą ieškinio dalį atmetė; priteisė valstybei iš atsakovų bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimą ir žyminį mokestį.
6. Teismas vadovavosi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 182 straipsnio 2 punkto nuostatomis, rėmėsi Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-5842-794/2015 (dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo) ir Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-318-381/2017 (kuria palikta nepakeista Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 21 d. nutartis dėl bankroto pripažinimo tyčiniu) nustatytomis aplinkybėmis ir padarytomis išvadomis, kad įmonė praktiškai jau 2013 m. buvo nemoki; nepaisydami nemokumo fakto atsakovai (įmonės akcininkė ir vadovas) neinicijavo bankroto bylos įmonei iškėlimo, tokiu neveikimu pažeidė įstatymo jiems nustatytas pareigas, ne tik didino įmonės skolas kreditoriams, bet ir apribojo kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į įmonės (skolininkės) turtą. Teismas konstatavo, kad išvadą dėl įmonės nemokumo nuo 2013 m. fakto teismas padarė visapusiškai įvertinęs bendrovės finansinės atskaitomybės ir kitus jos finansinę padėtį apibūdinančius duomenis, o išvadą dėl nepagrįsto bankroto bylos įmonei iškėlimo neinicijavimo ir atitinkamų pareigų pažeidimo patvirtina bendrovės 2014 m. birželio 27 d. balansas bei pelno (nuostolių) ataskaita. Šių dokumentų duomenis palyginęs su 2013 m. finansinės atskaitomybės dokumentais, teismas nustatė, kad: per pirmus šešis 2014 m. mėnesius UAB „Solid Baltic Group“ turtas sumažėjo nuo 386 567 Eur iki 119 779 Eur; trumpalaikiai įsipareigojimai sumažėjo nežymiai – nuo 323 831 Eur iki 228 569 Eur; per nurodytą laikotarpį bendrovė patyrė 151 274 Eur nuostolių. Teismas taip pat nustatė, kad įmonės valdymo organai sudarė nuostolingus sandorius, atsiskaitymus su bendrovės kreditoriais vykdė pažeisdami įstatymų reikalavimus (CK 6.930¹ straipsnis).
7. Teismas konstatavo, kad V. S., kaip bendrovės akcininkės, neveikimas, nerūpestingumas padidino bendrovės skolas kreditoriams. Atsakovė turi atsakyti pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatas. Jos, kaip juridinio asmens dalyvės, nesąžiningumas pasireiškė tuo, kad ji nesidomėjo bendrovės veikla, nors turėjo pareigą domėtis bendrovės turtine padėtimi ir ją žinoti, siekti, jog bendrovės vadovo pareigas atliekantis asmuo jas vykdytų tinkamai, nepriimtų sprendimų, kurie daro žalą įmonei ir jos kreditoriams. Atsakovai V. S. ir R. S., teismo vertinimu, yra atsakingi bendrovei už žalą, atsiradusią dėl to, kad bendrovė negali įvykdyti pareigos kreditoriams – sumokėti skolų, atsiradusių laikotarpiu iki 2014 m. birželio 17 d. (121 179,53 Eur). Atsakovų atsakomybę teismas pripažino solidariąja, nes žala padaryta bendrais veiksmais – tiek bendrovės savininkė, tiek vadovas nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, bendrovės turtas per 2014 m. šešis mėnesius buvo nepagrįstai sumažintas, o dėl priimtų žalingų sprendimų atsakingi abu atsakovai.
8. Nors Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-318-381/2017 konstatuota, kad nuosavybės teisę į UAB „Solid Baltic Group“ akcijas V. S. fiktyviai perleido ne anksčiau kaip 2014 m. birželio 6 d., teismas sprendė, kad yra pagrindas iš V. S. ir R. S. priteisti ir žalos, atsiradusios po akcijų perleidimo iki 2014 m. birželio 17 d., atlyginimą, nes fiktyvus akcijų perleidimas neatleidžia nuo turtinės atsakomybės. Teismo vertinimu, tarp šių atsakovų ankstesnio pareigos nevykdymo ir žalos, atsiradusios vėlesniu laikotarpiu, buvo tiesioginis priežastinis ryšys.
9. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovų R. S. ir V. S. apeliacinius skundus, 2017 m. lapkričio 30 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 4 d. sprendimą paliko nepakeistą.
10. Teisėjų kolegija rėmėsi ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies, 8 straipsnio 1 dalies, 9 straipsnio 7 dalies nuostatomis, kasacinio teismo išaiškinimais 2014 m. birželio 16 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014, 2014 m. birželio 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014, 2014 m. spalio 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014; CPK 182 straipsnio 2 punkto nuostatomis ir kasacinio teismo išaiškinimais 2008 m. vasario 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2008.
11. Sprendžiant dėl atsakovų, kaip UAB „Solid Baltic Group“ vadovo ir akcininkės (savininkės), civilinės atsakomybės dėl nesikreipimo laiku į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, pirmosios instancijos teismui, teisėjų kolegijos vertinimu, nebuvo teisinio pagrindo iš naujo vertinti ieškovės finansinę padėtį 2013 metais, nes tokią pareigą atliko teismas, nagrinėjęs bankroto bylos iškėlimo UAB „Solid Baltic Group“ klausimą, o byloje dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu teismai patvirtino nustatytą ieškovės nemokumo faktą. Byloje dėl UAB „Solid Baltic Group“ bankroto pripažinimo tyčiniu atsakovė V. S. dalyvavo kaip suinteresuotas asmuo.
12. Skųsdama Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 21 d. nutartį dėl UAB „Solid Baltic Group“ bankroto pripažinimo tyčiniu, atsakovė siekė nuginčyti nustatytą įmonės nemokumo pradžios aplinkybę, argumentuodama tuo, kad byloje neįrodyta, jog jau 2013 metais pradelsti bendrovės įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, tačiau apeliacinės instancijos teismas šį argumentą atmetė, pažymėdamas, jog Vilniaus apygardos teismas 2015 m. spalio 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-5842-794/2015, kurioje spręstas bankroto bylos ieškovei iškėlimo klausimas, išvadą apie 2013 metais atsiradusį UAB „Solid Baltic Group“ nemokumą padarė visapusiškai įvertinęs bendrovės finansinės atskaitomybės ir kitus finansinę padėtį atspindinčius duomenis. Teisėjų kolegija nesutiko su atsakovės argumentu, kad teismai nevertino ieškovės faktinio nemokumo. Nors bankroto bylos iškėlimo klausimą nagrinėjęs teismas nedetalizavo, tačiau nuspręsdamas, kad yra pagrindas įmonei iškelti bankroto bylą dėl nemokumo, teisėjų kolegijos vertinimu, patvirtino ir faktinio nemokumo egzistavimą. Teisėjų kolegija taip pat pažymėjo, kad atsakovė atskirajame skunde įrodinėjo, jog įmonė 2013 m. aktyviai vykdė komercinę ūkinę veiklą, tačiau aplinkybių, kuriomis šioje byloje bando įrodyti bendrovės faktinį mokumą 2013 metais, minėtoje byloje ji nenurodė ir neįrodinėjo, nors tokią galimybę turėjo. Toks atsakovės elgesys, teisėjų kolegijos vertinimu, vertintinas tik kaip siekis nuslėpti tikrąją bendrovės mokumo padėtį 2013 metais, kartu – išvengti atsakomybės šioje byloje. Be to, šioje byloje pirmosios instancijos teismui pateikta dalis dokumentų neatitinka įrodymams keliamų reikalavimų, dokumentai negali patvirtinti bendrovės realios ūkinės komercinės veiklos vykdymo. Pavieniai UAB „Solid Baltic Group“ vardu vykdyti veiksmai (atlikti pavedimai, sudarytos sutartys ir pan.), teisėjų kolegijos vertinimu, negali paneigti šios įmonės bankroto bylą nagrinėjusio teismo pripažinto fakto, kad įmonė 2013 metais buvo nemoki ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies prasme, nes jie galėjo būti atlikti nepaisant šio nemokumo fakto (pažeidžiant kreditorių teises).
13. Byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu teismai vertino įmonės 2014 m. birželio 27 d. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitą. Tiek toje byloje, tiek nagrinėjamoje R. S. galėjo pateikti duomenis, įrodančius, jog 2014 m. birželio 27 d. bendrovės balanse nurodyti duomenys yra neteisingi, taip pat paneigti, kad įmonės pradelsti įsipareigojimai 2013 metais neviršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Turėdamas įmonės dokumentus ir jų pagrindu sudarydamas 2014 m. birželio 27 d. balansą bei pelno (nuostolių) ataskaitą, atsakovas savo parašu patvirtino šių finansinių dokumentų teisingumą.
14. Teisėjų kolegija sprendė, kad nors sprendime pirmosios instancijos teismas konkrečiai nenurodė atsakovų sužinojimo (turėjimo sužinoti) apie ieškovės nemokumą momento (konkrečios datos), tačiau šiuo nemokumo momentu nurodė 2013 metus, nes rėmėsi UAB „Solid Baltic Group“ bankroto byloje ir bankroto pripažinimo tyčiniu byloje teismų konstatuotu faktu apie ieškovės nemokumo fakto atsiradimą 2013 metais, taip pat išvada, kad, nepaisydami jau 2013 metais egzistavusio bendrovės nemokumo, atsakovai neinicijavo bankroto bylos įmonei iškėlimo ir tokiu savo neveikimu, pažeisdami įstatymo jiems nustatytas pareigas, ne tik didino įmonės skolas kreditoriams, bet ir apribojo jų galimybes nukreipti išieškojimą į įmonės turtą. Nenurodydamas sužinojimo momento konkretaus mėnesio ir dienos, teisėjų kolegijos vertinimu, teismas nenukrypo nuo kasacinio teismo 2016 m. birželio 1 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-611/2016 pateiktų išaiškinimų. Ieškovė iš atsakovų prašė priteisti žalos, susiformavusios nuo 2014 m. kovo 14 d., atlyginimą, taigi tikslios sužinojimo datos nurodymas teisingam ginčo išsprendimui šiuo atveju esminės reikšmės neturi.
15. Nenustačiusi trukdžių ar sunkumų atsakovei naudotis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) akcininkui nustatytomis teisėmis (teise susipažinti su įmonės dokumentais), teisėjų kolegija sprendė, kad nesidomėjimas įmonės padėtimi ir jos vykdoma veikla savaime neatleidžia įmonės savininkės nuo ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos. Atsakovė turėjo pakankamą pagrindą suabejoti bendrovės mokumu, gebėjimu atsiskaityti su kreditoriais, įvertinusi 2013 m. įmonės balanso duomenis. Ji turėjo pareigą domėtis bendrovės padėtimi ir ją žinoti, imtis veiksmų, kad dėl įmonės turtinės ir finansinės būklės neatsirastų žalos kitiems asmenims, t. y. kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Kadangi atsakovė nesidomėjo bendrovės veikla, nesiėmė aktyvių veiksmų, taigi elgėsi nesąžiningai, nerūpestingai ir privalo atsakyti už žalą, atsiradusią dėl to, kad neinicijavo UAB „Solid Baltic Group“ bankroto bylos iškėlimo.
16. Ieškovė prašė iš atsakovų priteisti žalos atlyginimą, žala laikydama dėl delsimo laiku inicijuoti bankroto bylą per laikotarpį nuo 2014 m. kovo 14 d. iki 2014 m. birželio 17 d. atsiradusių bei išaugusių bendrovės skolų kreditoriams sumą – 121 179,53 Eur. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė įrodė tokio dydžio skolų kreditoriams susiformavimą (išaugimą) laikotarpiu, kai bendrovės vadovu buvo R. S., o savininke – V. S., taigi žalos atlyginimas priteistas pagrįstai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014). Teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad yra pagrindas iš atsakovės priteisti žalos, susiformavusios laikotarpiu nuo 2017 m. birželio 6 d. iki 2016 m. birželio 17 d., atlyginimą, atsižvelgiant į tai, kad bendrovės akcijų perleidimas, remiantis kitoje byloje teismo padaryta išvada, buvo fiktyvus, o tai negali atleisti nuo turtinės atsakomybės.
17. Kadangi pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo pažeidė tiek juridinio asmens vadovas, tiek jo savininkė (abu atsakovai), už padarytą žalą kreditoriams jie atsako solidariai (CK 6.6 straipsnio 3 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014).

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

18. Kasaciniu skundu atsakovė V. S. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. lapkričio 30 d. nutarties ir Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 4 d. sprendimo dalį dėl atsakovės ir priimti naują sprendimą – priteisti ieškovei solidariai iš atsakovų R. S. ir V. S. 36 591,84 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo šios sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2016 m. lapkričio 28 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; kitas procesinių sprendimų dalis palikti nepakeistas; netenkinus šio prašymo, panaikinti teismų procesinius sprendimus ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismai netinkamai taikė CPK 12, 17, 176, 178, 182, 185 straipsnių nuostatas, nukrypo nuo kasacinio teismo išaiškinimų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2012; 2013 m. gruodžio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-639/2013; 2013 m. lapkričio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-610/2013), nepagrįstai, konstatuodami bendrovės nemokumo atsiradimą 2013 metais, kaip prejudicinėmis rėmėsi bendrovės bankroto byloje ir bankroto pripažinimo tyčiniu byloje pateiktomis teismų išvadomis. Nagrinėdamas bankroto bylos bendrovei iškėlimo klausimą teismas nuodugniai netyrė ir neprivalėjo tirti 2013–2014 m. bendrovės finansinės būklės, rėmėsi vien įmonės balanso duomenimis, teismui trūko įrodymų, kurių pagrindu būtų galima konstatuoti tikslų nemokumo atsiradimo momentą. Pirminiai dokumentai pateikti šią bylą nagrinėjusiam pirmosios instancijos teismui, šis nepagrįstai atsisakė nustatyti faktinio bendrovės nemokumo momentą.
2. Teismai nenustatė tikslaus atsakovės sužinojimo (turėjimo sužinoti) apie bendrovės nemokumą momento (ĮBĮ 2 straipsnio 8 punktas), nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos, pagal kurią turi būti nustatyta, kada vadovas ir kada akcininkai sužinojo (turėjo sužinoti) apie įmonės nemokumo faktą, ir tik tokį momentą nustačius galima spręsti, kurie atsakovai ir kada pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo; neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas laikytinas atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti padaryti nuostoliai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-611/2016). Taigi teismai neturėjo teisės spręsti dėl atsakovės padarytos žalos dydžio. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai sutapatino ABĮ 18 straipsnyje įtvirtintą akcininko teisę susipažinti su įmonės vidaus dokumentais su pareiga domėtis įmonės finansine padėtimi.
3. Atsižvelgiant į kasacinio teismo išaiškinimus 2017 m. sausio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-89-378/2017, remiantis ABĮ normų (23 straipsnio 1, 2 dalies, 3 dalies 1 punkto, 24 straipsnio 1 dalies, 58 straipsnio 1 dalies) analize, atsižvelgiant į tai, kad byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų atsakovės dalyvavimą įmonės veikloje bei finansinės situacijos žinojimą, pripažintina, kad atsakovė apie įmonės nemokumo faktą sužinojo (turėjo sužinoti) 2014 m. balandžio 30 d. (paskutinę dieną, kada bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas galėjo susirinkti ir patvirtinti 2013 m. bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus).
4. Teismai netinkamai taikė ĮBĮ 8 straipsnio 1, 4 dalių, CK 2.50 straipsnio 3 dalies, 6.6 straipsnio 3 dalies nuostatas, nepagrįstai konstatavo solidariąją atsakovės atsakomybę už žalą, atsiradusią nuo 2013 m. iki 2014 m. birželio 17 d. Remiantis kasacinio teismo išaiškinimais, tuo atveju, jei nustatyta, kad įmonės vadovas sužinojo apie nemokumą anksčiau už akcininką, akcininko atsakomybė galima už trumpesnį laikotarpį nei vadovo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-611/2016). Atsakovė šiuo atveju neatsako už žalą, atsiradusią iki 2014 m. balandžio 30 d., ir po jos valdymo laikotarpio pabaigos (t. y. po 2014 m. birželio 6 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015). Ieškovė neginčijo bendrovės akcijų perleidimo sandorio, teismai netyrė aplinkybių dėl jo fiktyvumo, nepripažino jo negaliojančiu. Žala už laikotarpį nuo 2014 m. balandžio 30 d. (sužinojimo momento) iki 2014 m. birželio 6 d. (atsakovės valdymo laikotarpio pabaigos) sudaro 36 591,84 Eur, taigi atsakovės solidarioji atsakomybė gali būti nustatyta tik tokios apimties.
19. Ieškovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo jį atmesti kaip nepagrįstą, skundžiamus teismų procesinius sprendimus palikti nepakeistus, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
1. Prejudicinė aplinkybė, kad ieškovė nuo 2013 m. buvo nemoki, konstatuota Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-5842-794/2015, Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-5060-794/2016 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-318-381/2017. Teismai, priimdami skundžiamus procesinius sprendimus, tinkamai taikė proceso teisės normas (CPK 12, 17, 176, 178, 182, 185 straipsnius), t. y. atleido ieškovę nuo įsiteisėjusiais teismų sprendimais kitose civilinėse bylose, kuriose dalyvavo tie patys asmenys, nustatytų faktinių aplinkybių įrodinėjimo, laikėsi civilinio proceso rungimosi ir lygiateisiškumo principų, tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamiesi įstatymais. Teismai tinkamai taikė materialiosios teisės normas (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį, 8 straipsnio 1, 4 dalis), nustatančias įmonės vadovų ir savininkų pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonei esant nemokiai, bei iš to kylančią pareigą atlyginti žalą, kurią patyrė kreditoriai dėl nesikreipimo laiku dėl bankroto bylos iškėlimo, ir nenukrypo nuo teismų suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos.
2. Teismai tinkamai taikė materialiosios teisės normas (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį, 8 straipsnio 1, 4 dalis) ir tinkamai aiškino bei taikė suformuotą teismų praktiką, nuspręsdami, kad dėl atsakovės ir kitų atsakingų asmenų pareigų nevykdymo (įmonės dokumentų neperdavimo bankroto administratoriui įmonei iškėlus bankroto bylą) ir dėl jų kaltės byloje nesant nei pirminių įmonės apskaitos dokumentų, nei kreditorių ir debitorių sąrašų, nei akcininkų sprendimų bei dėl to neturint galimybės nustatyti tikslaus (nurodant mėnesį ir dieną) atsakovės sužinojimo apie įmonės nemokumą momento ir akivaizdaus atsakovės žinojimo, kad įmonė net nuo 2012 metų turi finansinių sunkumų, įvertinus pagal viešai prieinamus duomenis nustatytas faktines aplinkybes apie kartu su buvusiu vyru – atsakovu R. S. įsigyjamas ir valdomas tokią pat veiklą vykdančias įmones, kurioms iš karto po akcijų perleidimo tretiesiems asmenims kreditorių iniciatyva keliamos bankroto bylos, teismas atsakovės sužinojimo apie įmonės nemokumą momentu apibrėžė 2013 metus.
3. Teismai pagrįstai ir tinkamai taikė CK 6.6 straipsnio 3 dalies, 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatas, vadovavosi suformuota teismų praktika, tinkamai nustatė atsakovės sužinojimo apie įmonės nemokumą momentą (2013 metai) ir, vadovaudamiesi prejudiciniu faktu dėl akcijų pirkimo–pardavimo sandorio fiktyvumo, pagrįstai solidariai priteisė per laikotarpį nuo 2014 m. kovo 14 d. iki 2014 m. birželio 17 d. dėl atsakovų kaltės atsiradusių bei išaugusių bendrovės skolų kreditoriams sumą (121 179,53 Eur).

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl teisės normų, reglamentuojančių prejudicinius faktus, aiškinimo ir taikymo

20. Pagal CPK 182 straipsnio 2 punkto nuostatas nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).
21. CPK 279 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad sprendimui, nutarčiai ar įsakymui įsiteisėjus šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius.
22. Kasacinio teismo jurisprudencijoje dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo yra suformuluotos tokios pagrindinės taisyklės: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-499-403/2017 16 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
23. Aiškindamas CPK 279 straipsnio 4 dalies nuostatas kasacinis teismas yra nurodęs, kad šioje teisės normoje įtvirtinta įsiteisėjusio teismo sprendimo res judicata (išspręstos bylos) galia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-214/2008). Fakto prejudicijos paskirtis – išvengti pakartotinio aplinkybės nustatymo teisme, kai ji teismo jau buvo nustatyta kitoje byloje tarp tų pačių asmenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-582/2012).
24. Šią bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas rėmėsi Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-5842-794/2015 (dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo) ir Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-318-381/2017 (kuria palikta nepakeista Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 21 d. nutartis dėl bankroto pripažinimo tyčiniu) nustatytomis aplinkybėmis ir padarytomis išvadomis, be kitų, kad UAB „Solid Baltic Group“ praktiškai jau 2013 m. buvo nemoki.
25. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad sprendžiant dėl atsakovų, kaip UAB „Solid Baltic Group“ vadovo ir akcininkės (savininkės), civilinės atsakomybės dėl nesikreipimo laiku į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo pirmosios instancijos teismui nebuvo teisinio pagrindo iš naujo vertinti ieškovės finansinę padėtį 2013 metais, nes tokią pareigą atliko teismas, nagrinėjęs bankroto bylos iškėlimo UAB „Solid Baltic Group“ klausimą, o byloje dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu teismai patvirtino nustatytą ieškovės nemokumo faktą. Be to, byloje dėl UAB „Solid Baltic Group“ bankroto pripažinimo tyčiniu atsakovė V. S. dalyvavo kaip suinteresuotas asmuo.
26. Atsakovė kasaciniame skunde argumentuoja, kad šią bylą nagrinėję teismai nepagrįstai, konstatuodami bendrovės nemokumo atsiradimą 2013 metais, kaip prejudicinėmis rėmėsi bendrovės bankroto byloje ir bankroto pripažinimo tyčiniu byloje pateiktomis teismų išvadomis.
27. Kasacinio teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmiau nurodyti atsakovės argumentai yra teisiškai nepagrįsti.
28. ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad bankroto byla iškeliama, jeigu teismas nustatė, kad yra bent viena iš šių sąlygų: 1) įmonė yra nemoki arba įmonė vėluoja išmokėti darbuotojui (darbuotojams) darbo užmokestį ir su darbo santykiais susijusias išmokas; 2) įmonė negali arba negalės vykdyti įsipareigojimų.
29. Įmonės nemokumas šio įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.
30. Bankroto bylos bendrovei iškėlimo metu (Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 12 d. nutarties priėmimo metu) galiojo iš esmės tokios pat pirmiau nurodyto straipsnio nuostatos, pagal kurias bankroto byla iškeliama, teismui nustačius bent vieną iš šių sąlygų: 1) įmonė yra nemoki arba įmonė vėluoja išmokėti darbuotojui (darbuotojams) darbo užmokestį ir su darbo santykiais susijusias išmokas; 2) įmonė viešai paskelbė arba kitaip pranešė kreditoriui (kreditoriams), kad negali arba neketina vykdyti įsipareigojimų.
31. Byloje dėl bankroto bylos iškėlimo, bendrovei nepateikus atsiliepimo į pareiškimą ir finansinės atskaitomybės dokumentų, teismas rėmėsi pareiškėjo pateiktais dokumentais ir viešų registrų duomenimis, pagal kuriuos nustatė, kad: bendrovė neteikė 2014 metų finansinės atskaitomybės dokumentų viešam registrui; pagal 2013 m. finansinės atskaitomybės duomenis, bendrovė turėjo 1 334 741 Lt (386 567,71 Eur) vertės turto, didžiąją jo dalį sudarė 1 252 930 Lt (362 873,61 Eur) vertės trumpalaikis turtas (atsargos, gautinos sumos, kitas turtas), skolos siekė 1 118 127 Lt (323 831,96 Eur) sumą, įmonė gavo 6417 Lt pelno; bendrovė neturi jokio nekilnojamojo turto, jai priklauso trys transporto priemonės, kurios yra išregistruotos, vienai iš jų taikoma hipoteka; įmonės skola „Sodrai“ sudarė 1817,65 Eur, Valstybinei mokesčių inspekcijai – 11 319,90 Eur; bendrovė negrąžino pareiškėjui beveik 95 000 Eur skolos, priteistos Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 5 d. sprendimu už akių; 2014 m. gruodžio 19 d. bendrovė buvo išregistruota iš PVM mokėtojų. Įvertinęs šias aplinkybes teismas sprendė, kad bendrovė praktiškai 2013 m. jau buvo nemoki, jokios veiklos realiai nebevykdė.
32. Byla dėl bankroto pripažinimo tyčiniu išnagrinėta žodinio proceso tvarka, dalyvaujant V. S. atstovams. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 21 d. nutartyje, be kita ko, nurodyta, kad pagal paskutinius 2014 m. birželio 27 d. finansinius atskaitomybės dokumentus 2013 m. gruodžio 31 d. įmonė turėjo 386 567,71 Eur vertės turto, o įsipareigojimai sudarė 323 831,96 Eur, tačiau po kelių mėnesių, 2014 m. birželio 27 d., bendrovės turtas sumažėjo iki 119 779,31 Eur, o trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 228 569,00 Eur, t. y. įsipareigojimai smarkiai viršijo visą bendrovės turtą. Todėl, neužtenkant įmonės turto finansiniams įsipareigojimams įvykdyti, UAB „Solid Baltic Group“ vadovas arba jos vienintelė akcininkė 2014 m. birželio mėnesį privalėjo kreiptis į teismą dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo arba imtis priemonių bendrovės finansinei padėčiai gerinti, tačiau to nepadarė. Lietuvos apeliacinis teismas, 2017 m. sausio 26 d. nutartimi palikęs nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 21 d. nutartį, atmetė atsakovės (šioje byloje) argumentus, kad teismas nepagrįstai sprendė, jog bendrovė jau 2013 m. buvo nemoki, kad nenustatė, jog įsipareigojimai kreditoriams 2013 m. buvo pradelsti. Teismas sprendė, kad konstatuojant įmonės nemokumą buvo visapusiškai įvertinti bendrovės finansinės atskaitomybės ir kiti finansinę padėtį atspindintys duomenys. V. S. pateiktus įrodymus Lietuvos apeliacinis teismas vertino kaip nepatvirtinančius nurodomos aplinkybės, jog įmonė vykdė ūkinę komercinę veiklą, juolab kad po akcijų perleidimo veikla apskritai buvo nutraukta.
33. Kasacinio teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju atsakovei pirmiau nurodytas bylas nagrinėjusiems teismams nepateikus dokumentų, kurie būtų leidę nustatyti kitą bendrovės nemokumo momentą, teismams remiantis visais jiems prieinamais įrodymais ir, vadovaujantis įrodymų vertinimo taisyklėmis, konstatavus įmonės nemokumo momentą, šią bylą (dėl akcininkės atsakomybės) nagrinėjusiems teismams nebuvo pagrindo nesiremti nustatytu nemokumo faktu kaip prejudicine aplinkybe, nes buvo tiriamos tos pačios aplinkybės, kurios yra reikšmingos ir šioje byloje.
34. Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad, sprendžiant dėl atsakovės, kaip bendrovės dalyvės, atsakomybės už pareigos bendrovei esant nemokiai kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymą, objektyvusis įmonės nemokumo atsiradimo momentas yra tik viena iš aplinkybių, kurią turi įvertinti teismas, nagrinėjantis tokio pobūdžio bylą.

Dėl teisės normų, reglamentuojančių bendrovės dalyvio atsakomybę neįvykdžius įstatyme nustatytos pareigos bendrovei esant nemokiai kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo

35. Pagal ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalies nuostatas pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei pateikti teismui turi teisę, o šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais privalo: 1) kreditorius (kreditoriai); 2) įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), pagal kompetenciją, suteiktą atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojančiuose įstatymuose ar jų steigimo dokumentuose, turintis (turintys) teisę kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (toliau – vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją); 3) likvidatorius.
36. ĮBĮ 8 straipsnyje įtvirtinta, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti. Kompetentingas valdymo organas apie tai, kad įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), nedelsdamas privalo informuoti įmonės dalyvius arba per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus ir nustatyta tvarka sušaukti dalyvių susirinkimą (1 dalis). Įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo atlyginti žalą, kurią įmonė ir (ar) kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją, esant šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms aplinkybėms, nepateikė teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo ar pavėlavo jį pateikti.
37. Pagal aptariamo įstatymo nuostatas, galiojusias iki 2016 m. sausio 1 d., pareigą inicijuoti bankroto bylą, įmonei esant nemokiai, turėjo ir jos dalyviai. ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalyje buvo įtvirtinta, kad pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei pateikti teismui turi teisę: 1) kreditorius (kreditoriai); 2) savininkas (savininkai); 3) įmonės vadovas. Pagal 8 straipsnio 1 dalį, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo.
38. Sprendžiant dėl atsakomybės įmonės savininkui (akcininkui) taikymo už įstatyme nustatytos pareigos bendrovei esant nemokiai kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymą, teisiškai reikšmingas yra subjektyvusis konkretaus akcininko sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie bendrovės nemokumą momentas.
39. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovė turi atsakyti pagal bendrovės prievoles CK 2.50 straipsnio pagrindu, nes jos, kaip juridinio asmens dalyvės, nesąžiningumas pasireiškė tuo, jog atsakovė nesidomėjo įmonės veikla. Ji privalėjo domėtis bendrovės turtine padėtimi ir ją žinoti, siekti, kad bendrovės vadovo pareigas atliekantis asmuo jas vykdytų tinkamai, nepriimtų sprendimų, kurie daro žalą įmonei, kartu – jos kreditoriams. Teismas konstatavo, kad atsakovė kartu su buvusiu įmonės vadovu V. S. solidariai atsako už žalą, atsiradusią dėl to, kad bendrovė negali įvykdyti pareigos kreditoriams – sumokėti skolų, atsiradusių iki 2014 m. birželio 17 d.; abu atsakovai nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, bendrovės turtas per šešis 2014 m. mėnesius buvo nepagrįstai sumažintas, dėl priimtų sprendimų atsakingi abu asmenys.
40. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovų apeliacinius skundus, kasacine tvarka skundžiamoje nutartyje, pasisakydama dėl V. S. argumento, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė, kada ji, kaip akcininkė, nedalyvavusi bendrovės kasdienėje veikloje, nežinojusi apie jos finansinę situaciją, sužinojo apie įmonės nemokumą, kaip prielaidą vykdyti pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, konstatavo, kad sprendime teismas konkrečiai nenurodė V. S. sužinojimo (turėjimo sužinoti) apie bendrovės nemokumą momento. Tačiau kolegija sprendė, kad kaip nemokumo momentą teismas apibrėžė 2013 metus. Nenurodydamas sužinojimo momento, apeliacinės instancijos teismo kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nenukrypo nuo kasacinio teismo išaiškinimų, nes ieškovė prašė priteisti žalos, kuri pradėjo formuotis tik nuo 2014 m. kovo 14 d., atlyginimą, todėl tikslios sužinojimo datos nenurodymas teisingam ginčo išsprendimui esminės reikšmės neturi.
41. Kasaciniame skunde atsakovė, nesutikdama su pirmiau nurodyta apeliacinės instancijos teismo išvada, nurodo, kad teismas, nenustatęs tikslaus atsakovės sužinojimo (turėjimo sužinoti) apie bendrovės nemokumą momento, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos. Teismai neturėjo teisės spręsti dėl atsakovės padarytos žalos dydžio. Atsakovės manymu, apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai sutapatino ABĮ 18 straipsnyje įtvirtintą akcininko teisę susipažinti su įmonės vidaus dokumentais su pareiga domėtis įmonės finansine padėtimi.
42. Kasacinio teismo teisėjų kolegija laiko teisiškai pagrįstais šios nutarties 41 punkte nurodytus atsakovės argumentus dėl jos sužinojimo (turėjimo sužinoti) apie bendrovės nemokumą momento svarbos.
43. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimus pareiga sužinoti apie nemokumą vadovui ir akcininkams atsiranda skirtingais momentais, nes vadovas turi įstatyme nustatytas pareigas organizuoti bendrovės turto apskaitą, stebėti bendrovės finansinę padėtį (Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 4 straipsnis, 14 straipsnio 2 dalis, 21 straipsnis, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 punktas) ir, jei bendrovė turi mokumo sunkumų, privalo atitinkamai veikti. Tokių pareigų akcininkai neturi. Pareiga laiku inicijuoti bankroto bylą visų pirma kyla vadovui, o ne akcininkui, nes vadovas yra tas asmuo, kuris geriausiai žino (privalo žinoti) įmonės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų vykdymo terminui, todėl privalo nedelsdamas veikti, jei finansinė padėtis pasikeičia taip, kad kyla įmonės nemokumo grėsmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014).
44. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad sprendžiant dėl atsakomybės už žalą, padarytą pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, byloje turi būti nustatyta, kada vadovas ir kada akcininkai sužinojo (turėjo sužinoti) apie įmonės nemokumo faktą, ir tik tokį momentą nustačius galima spręsti, kurie atsakovai ir kada pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Jei bus nustatyta, kad įmonės vadovas sužinojo apie nemokumą anksčiau už akcininką, tokiu atveju akcininko atsakomybė galima už trumpesnį laikotarpį nei vadovo. Šis neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas laikytinas atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovei padaryti nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-611/2016).
45. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. sausio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-89-378/2017 išaiškino, kad skirtingi pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsiradimo momentai gali priklausyti nuo to, ar konkretūs bendrovės akcininkai (ar jų grupė) turi akcijų kiekį, suteikiantį balsų daugumą, ar šie akcininkai bendradarbiaudami kartu priima kryptingus sprendimus dėl bendrovės valdymo, o jų išrinkti asmenys sudaro bendrovės valdymo organus, ar tai yra akcininkai, kurių turimų akcijų kiekis sudaro balsų mažumą ir jie bendrovės valdymui iš esmės neturi įtakos (žr. nutarties 21 punktą).
46. Pirmiau nurodytoje nutartyje kasacinis teismas suformulavo taisyklę dėl 20 proc. akcijų turinčio akcininko pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momento. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pažymėjo, kad, aiškinant akcininko pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentą, darytinas skirtumas tarp situacijos, kai akcininkas faktiškai žino apie finansinę bendrovės padėtį, nes dalyvauja įmonės veikloje (ar dėl kitų priežasčių), arba turi žinoti, nes buvo sušauktas akcininkų susirinkimas ir jis sužinojo (turėjo sužinoti) apie šią aplinkybę, ir situacijos, kai akcininkas objektyviai apie tai nežino ir neturi žinoti. Nenustačius, kad akcininkas faktiškai žinojo apie įmonės nemokumą, nėra pagrindo nustatyti neteisėtus veiksmus nevykdant pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo (nutarties 23 punktas).
47. Kasacinis teismas taisyklę dėl mažumos akcininko faktinio žinojimo apie nemokumą būtinumo grindė tuo, kad akcininkas turi teisę, bet ne pareigą dalyvauti akcininkų susirinkimuose, mažumos akcininko teisė gauti informaciją apie bendrovę yra ribota. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat pažymėjo, kad 10 proc. ir daugiau balsų turintys akcininkai turi tik iniciatyvos teisę sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, priešingai nei daugumos akcininkai, kurie pagal ABĮ 23 straipsnio 4 dalį turi sprendimo teisę sušaukti susirinkimą, jei bendrovės valdyba ar bendrovės vadovas nepriėmė sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą per 10 dienų nuo susirinkimo sušaukimo iniciatorių paraiškos gavimo dienos (tokiu atveju visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu) (žr. nutarties 21 punktą).
48. Kasacinio teismo teisėjų kolegija nurodo, kad aiškinant šioje byloje aktualų vienasmenio akcininko pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentą taip pat darytinas skirtumas tarp atvejo, kai akcininkas faktiškai žino apie bendrovės finansinę padėtį – aktyviai dalyvavo įmonės veikloje kaip de facto vadovas ar darbuotojas, ir tarp atvejo, kai akcininkas aktyviai nedalyvauja bendrovės veikloje, nežino apie jos veiklą.
49. Tuo atveju, kai nenustatoma aplinkybė, kad akcininkas faktiškai žinojo apie nemokumą, spręstina, ar jis neturėjo pareigos apie tai žinoti. Iš ginčo laikotarpiu galiojusio ABĮ reguliavimo galima daryti išvadą, kad vienasmenis akcininkas, kaip ir mažumos akcininkas, turėjo vienodas turtines ir neturtines teises (ABĮ 14–17 straipsniai), išskyrus papildomą 1/2 akcijų savininko teisę gauti visą informaciją apie bendrovę (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis, galiojusi iki 2017 m. lapkričio 29 d.), kurios neturėjo mažumos akcininkas. Be to, akcininkas, turintis daugiau kaip 1/2 visų balsų, gali savo sprendimu sušaukti akcininkų susirinkimą (ABĮ 23 straipsnio 4 dalis).
50. Nors pagal bendrąją taisyklę bet kuris akcininkas turi teisę išlikti pasyvus bendrovės valdymo atžvilgiu, jei bendrovė turi vadovą, ir šios teisės įgyvendinimas neturi užtraukti akcininkui civilinės atsakomybės, tačiau, atsižvelgdama į iki 2016 m. sausio 1 d. galiojusios ĮBĮ 5 straipsnyje įtvirtintos akcininko pareigos turinį, į tai, kad savininkui buvo nustatyta pareiga inicijuoti bankroto bylą (žr. šios nutarties 37 punktą), teisėjų kolegija, sutikdama su atsakovės kasaciniame skunde dėstomais argumentais, konstatuoja, jog vienasmenis akcininkas turėjo minimalią pareigą domėtis bendrovės veikla, kad galėtų įvykdyti minėtoje ĮBĮ normoje nustatytą pareigą.
51. Minimali vienasmenio akcininko pareiga domėtis bendrovės veikla taip pat kildintina ir iš ABĮ 24 straipsnio 1 dalies nuostatų, kuriose įtvirtinta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 10 punktą tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir šios pareigos negali perimti bendrovės valdymo organai. Tai suponuoja, kad vienasmenis akcininkas, kuris neatlieka šios pareigos, turi prisiimti neigiamas tokio neveikimo pasekmes.
52. Atsižvelgdama į tai, kas nurodyta šios nutarties 49–51 punktuose, teisėjų kolegija laiko teisiškai pagrįstais atsakovės kasaciniame skunde išdėstytus argumentus, jog daugumos akcininkas laikytinas sužinojusiu apie bendrovės finansinę padėtį nuo to momento, kai turėjo įvykti, nors ir neįvyko, eilinis akcininkų susirinkimas, kuriame turėjo būti tvirtinama bendrovės finansinė atskaitomybė už praėjusius metus, ir tai yra tinkamas atskaitos momentas akcininko pareigai inicijuoti bankroto bylą kilti, su sąlyga, kad akcininkas faktiškai nežinojo apie finansinę padėtį anksčiau.
53. Šią bylą nagrinėję teismai iš esmės nesprendė (nenustatė), kada atsakovė, kaip vienasmenė akcininkė, turėjo sužinoti apie bendrovės finansinę padėtį, juolab nesprendė, ar faktiškai ji apie bendrovės nemokumą žinojo anksčiau (kokie bylos duomenys tai patvirtina). Teismams nenustačius teisiškai reikšmingo atskaitos momento – kada atsakovė pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, galėjo būti neteisingai nustatytos ir kitos atsakovės civilinės atsakomybės sąlygos, todėl apeliacinės instancijos teismo nutarties dalis dėl V. S. panaikintina ir atitinkama bylos dalis grąžintina iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui, kompetentingam spręsti byloje tiek fakto, tiek teisės klausimus (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas).
54. Nagrinėjamoje byloje teismai taikė atsakovei atsakomybę solidariai su vadovu už laikotarpį nuo 2014 m. kovo 14 d. iki 2014 birželio 17 d. Dėl atsakovės pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo nevykdymo jos padarytos žalos dydis priklauso nuo jos sužinojimo (turėjimo sužinoti) apie nemokumą momento. Jei apeliacinės instancijos teismui iš naujo nagrinėjant grąžinamą bylos dalį bus nustatyta, kad atsakovė, kaip bendrovės akcininkė, apie bendrovės nemokumą sužinojo (turėjo sužinoti) vėliau nei jos vadovas, akcininkės atsakomybė taikytina už trumpesnį laikotarpį nei vadovo.
55. Atkreiptinas dėmesys, kad spręsdami dėl laikotarpio, už kurį iš atsakovės buvo priteistas žalos atlyginimas, pabaigos momento, t. y. 2014 m. birželio 17 d., teismai nepagrįstai rėmėsi bendrovės akcijų perleidimo sandorio fiktyvumo aplinkybe. Ieškovė, formuluodama reikalavimą priteisti iš atsakovų R. S. ir V. S. 121 672,79 Eur žalos atlyginimo už laikotarpį nuo 2014 m. kovo 14 d. iki 2014 m. birželio 17 d., o iš atsakovų M. S. ir UAB „Juridinė paslauga“ – 27 456,95 Eur už laikotarpį nuo 2014 m. birželio 17 d. iki bankroto bylos iškėlimo, iš esmės pripažino, kad akcijų perleidimo sandoris nebuvo fiktyvus. Priešingu atveju ieškovė būtų formulavusi reikalavimą priteisti iš atsakovės ir R. S. žalos atlyginimą už visą laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo. Teismai priteisė ieškovei solidariai iš atsakovų R. S. ir V. S. 121 672,79 Eur, o iš atsakovų M. S. ir UAB „Juridinė paslauga“ solidariai 27 456,95 Eur, taigi iš esmės pripažino, jog akcijų perleidimo sandoris nebuvo tariamas, netaikė niekinio sandorio pasekmių.
56. Bylą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad 2014 m. gegužės 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 1.4 punkte nurodyta, jog nuosavybės teisė į akcijas įgyjama po visiško akcijų apmokėjimo; atsiskaitymas įvyko 2014 m. birželio 6 d. (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-318-381/2017 21 punktas), tad ši data laikytina akcininkų pasikeitimo data ir atsakovės pareigos inicijuoti bankroto bylą pasibaigimo data. Taigi grąžinamą bylos dalį iš naujo nagrinėsiantis teismas, nustatydamas laikotarpį, už kurį atsakovė turi atlyginti žalą bendrovei, turėtų įvertinti šios nutarties 55 bei šiame punkte nurodytas aplinkybes dėl atsakovės, kaip akcininkės, pareigos inicijuoti bendrovės bankroto bylą pabaigos momento.

Dėl bylos baigties

57. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad šią bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino teisės normas, reglamentuojančias bendrovės dalyvio atsakomybę neįvykdžius įstatyme nustatytos pareigos bendrovei esant nemokiai kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nenustatė visų teisiškai reikšmingų aplinkybių tam, kad būtų galima priimti pagrįstą procesinį sprendimą dėl ieškovės pareikštų reikalavimų atsakovei V. S. tenkinimo apimties. Panaikinus apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria palikta nepakeista Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 4 d. sprendimo dalis, kuria ieškovei solidariai iš atsakovės V. S. priteista 121 672,79 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metinės palūkanos ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimas valstybei, ir perdavus bylos dalį dėl atsakovės V. S. šiam teismui nagrinėti iš naujo (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas), teismas, vadovaudamasis šioje nutartyje kasacinio teismo pateiktais išaiškinimais, turėtų nustatyti atsakovės sužinojimo (turėjimo sužinoti) apie bendrovės nemokumą momentą, pareigos inicijuoti bendrovės bankroto bylą pabaigos momentą, atlygintinos žalos dydį.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

58. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 12 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, kasacinis teismas patyrė 20,83 Eur tokių išlaidų. Perdavus bylos dalį iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui, šių išlaidų paskirstymo klausimas paliktinas spręsti šiam teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. lapkričio 30 d. nutarties dalį, kuria palikta nepakeista Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 4 d. sprendimo dalis, kuria ieškovei solidariai iš atsakovės V. S. priteista 121 672,79 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metinės palūkanos ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimas valstybei, panaikinti ir perduoti bylos dalį dėl atsakovės V. S. iš naujo nagrinėti šiam teismui.
Kitą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. lapkričio 30 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai

Danguolė Bublienė

Andžej Maciejevski

Donatas Šernas