Straipsnį parengė advokatas Tadas Ugintas.

Kas yra įmonės likvidavimas?

Įmonės likvidavimas yra tvarkingas jos veiklos nutraukimas: įmonė atsiskaito su kreditoriais, likusį turtą perduoda savininkams ir išregistruojama iš Juridinių asmenų registro. Kasdienėje kalboje sakoma „uždaryti įmonę“, Registrų centre vartojamas žodis „išregistruoti“, bet teisiškai tai yra likvidavimas.

Bendrąsias likvidavimo taisykles visiems juridiniams asmenims nustato Civilinis kodeksas. Kiekvienai teisinei formai jas papildo atskiras įstatymas: uždarosioms ir akcinėms bendrovėms (UAB, AB) Akcinių bendrovių įstatymas, mažosioms bendrijoms (MB) Mažųjų bendrijų įstatymas, individualioms įmonėms (IĮ) Individualių įmonių įstatymas. Todėl pagrindiniai žingsniai visoms įmonėms tie patys, o skiriasi tai, kas priima sprendimą, kam atitenka likęs turtas ir kas atsako už skolas.

Įstatymas numato kelis likvidavimo pagrindus (CK 2.106 str.). Praktikoje dažniausiai pasitaiko trys:

  • savanoriškas likvidavimas, kai savininkai nusprendžia nutraukti veiklą;
  • likvidavimas dėl bankroto, kai įmonė nemoki ir ją likviduoja teismas ar kreditorių susirinkimas;
  • likvidavimas Registrų centro iniciatyva, kai įmonė neteikia finansinių ataskaitų, neturi buveinės ar valdymo organų (CK 2.70 str.).

Šiame straipsnyje daugiausia kalbame apie pirmąjį atvejį, nes jį pasirenka pats verslas. Antrasis yra kitas procesas, apie jį plačiau rašome straipsnyje apie vadovo atsakomybę įmonės bankroto atveju.

Likvidavimas ar bankrotas?

Tai pirmas klausimas, kurį reikia atsakyti prieš priimant sprendimą. Savanoriškai likviduoti galima tik mokią įmonę. Akcinių bendrovių įstatymas tai sako tiesiai: visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo likviduoti nemokią bendrovę (ABĮ 73 str. 3 d.). Kitų formų įmonėms rezultatas tas pats, nes nemokumo atveju vadovas ar likvidatorius privalo inicijuoti bankroto procesą.

Įmonė nemoki, kai negali laiku atsiskaityti su kreditoriais arba jos įsipareigojimai viršija turto vertę. Tada teisėtas kelias yra bankrotas arba, jei verslas gyvybingas, restruktūrizavimas. Jei nesate tikri, ar jūsų įmonė moki, tai verta įvertinti su bankroto advokatu prieš priimant sprendimą.

Jei nemokumas paaiškėja jau pradėjus likviduoti, likvidatorius privalo sustabdyti visus mokėjimus ir nedelsdamas inicijuoti bankroto procesą (Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 7 str.). Tęsti likvidavimą ir atsiskaityti tik su pasirinktais kreditoriais negalima.

Būtent čia vadovai ir savininkai dažniausiai suklysta. Likvidavimas pasirenkamas, nes jis atrodo paprastesnis ir „tylesnis“ už bankrotą, nors įmonė jau turi neapmokėtų skolų. Vėliau, kai kreditoriai inicijuoja bankrotą, administratorius tikrina, kada įmonė tapo nemoki, ką ir kam ji mokėjo, ar turtas nebuvo perduotas savininkams. Tokiu atveju kyla vadovo ir akcininko atsakomybės rizika, o sandoriai gali būti ginčijami actio Pauliana pagrindu.

Įmonės likvidavimo eiga žingsnis po žingsnio

Žingsnius aprašome UAB pavyzdžiu, nes tai dažniausia įmonės forma. Kur MB ar individualios įmonės tvarka skiriasi, tai nurodome.

1. Patikrinkite įmonės finansinę padėtį

Prieš priimant sprendimą verta sudaryti tarpinį balansą ir surašyti visas skolas: tiekėjams, bankui, VMI, Sodrai, darbuotojams, nuomotojui. Patikrinkite ir sutartis, kurių nutraukimas gali kainuoti netesybas. Jei turto akivaizdžiai nepakanka, likvidavimo kelias užsidaro.

2. Savininkų sprendimas dėl įmonės likvidavimo

Kas priima sprendimą, priklauso nuo įmonės formos:

  • UAB ir AB: visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, ne mažesne nei 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų (CK 2.107 str.). Jei akcininkas vienas, jis priima vienasmenį sprendimą. Tame pačiame sprendime išrenkamas likvidatorius (ABĮ 73 str. 5 d.).
  • MB: narių susirinkimas, taip pat ne mažesne nei 2/3 balsų dauguma, jei bendrijos sutartis nenustato didesnės.
  • Individuali įmonė: savininkas vienas (Individualių įmonių įstatymo 6 str.).

Nuo sprendimo priėmimo įmonė įgyja likviduojamos įmonės statusą, o savo dokumentuose turi nurodyti žodį „likviduojama“ (ABĮ 73 str. 6 ir 7 d.).

3. Likvidatorius perima valdymą

Nuo paskyrimo likvidatorius įgyja vadovo teises ir pareigas, o vadovas ir, jei yra, valdyba netenka įgaliojimų (CK 2.110 str., ABĮ 73 str. 6 d., Individualių įmonių įstatymo 13 str.). Likviduojama įmonė gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie susiję su veiklos nutraukimu (CK 2.111 str.). Naujų užsakymų, paskolų ar investicijų nebebūna.

Likvidatorius, kuris pareigų nevykdo arba vykdo jas netinkamai, privalo visiškai atlyginti dėl to atsiradusią žalą (CK 2.110 str. 4 d.). Todėl skirti juo buvusį vadovą „formaliai“ nėra saugu, jei jis nesupranta procedūros. Yra du saugesni keliai: likvidatoriumi lieka vadovas, bet visą procesą konsultuoja advokatas, arba likvidatoriumi skiriamas profesionalas, turintis nemokumo administratoriaus patirtį.

4. Duomenys Registrų centrui ir skelbimas apie likvidavimą

Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną likvidatorius pateikia Juridinių asmenų registrui sprendimą likviduoti įmonę ir duomenis apie save. Šis terminas vienodas bendrovėms ir individualioms įmonėms (ABĮ 73 str. 11 d., Individualių įmonių įstatymo 13 str.).

Apie likvidavimą skelbiama vienu iš dviejų būdų (CK 2.112 str., ABĮ 73 str. 10 d.):

  • tris kartus, ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais;
  • vieną kartą, kartu raštu pranešant kiekvienam žinomam kreditoriui.

Antrasis būdas greitesnis, todėl jį renkasi dauguma. Jis tinka tik tada, kai visi kreditoriai iš tikrųjų žinomi.

5. Atsiskaitymas su kreditoriais ir darbuotojais

Likvidatorius sudaro likvidavimo laikotarpio pradžios balansą, parduoda turtą, išieško debitorines skolas ir moka kreditoriams. Visų formų įmonėms mokama ta pačia eile (CK 2.113 str.):

  1. įkeitimu užtikrinti reikalavimai, iš įkeisto turto vertės;
  2. darbuotojų reikalavimai, susiję su darbo santykiais;
  3. mokesčiai, Sodros ir privalomojo sveikatos draudimo įmokos;
  4. visi kiti kreditoriai.

Darbo sutartys nutraukiamos darbdavio iniciatyva be darbuotojo kaltės, laikantis įspėjimo terminų ir išmokant išeitines išmokas. Jei atleidžiama daug darbuotojų, taikoma grupės atleidimo tvarka.

6. Likusio turto perdavimas savininkams

Tik atsiskaičius su kreditoriais likęs turtas perduodamas savininkams:

  • UAB ir AB turtą dalija akcininkams proporcingai jų akcijų nominaliai vertei. Tai daryti galima ne anksčiau kaip po 2 mėnesių nuo skelbimų ir pranešimų kreditoriams (ABĮ 73 str. 14 d.). Jei vyksta teisminis ginčas dėl įmonės skolų, turto dalyti negalima, kol ginčas neišspręstas ir su kreditoriumi neatsiskaityta (ABĮ 73 str. 15 d.).
  • MB turtą perduoda nariams pagal Mažųjų bendrijų įstatymą ir bendrijos sutartį.
  • Individuali įmonė turtą perduoda savininkui ir surašo perdavimo aktą (Individualių įmonių įstatymo 13 str.).

Kai bent vienas savininkas jau gavo dalį turto, sprendimo likviduoti atšaukti nebegalima (CK 2.107 str. 2 d.).

7. Likvidavimo aktas ir išregistravimas

Baigęs darbus, likvidatorius surašo likvidavimo aktą, kuriame aprašoma likvidavimo eiga ir patvirtinama, kad visi veiksmai atlikti. Dokumentai perduodami saugoti archyvui, o likvidavimo aktas ir kiti dokumentai pateikiami Registrų centrui išregistruoti įmonę. Įmonė pasibaigia nuo išregistravimo dienos.

Kiek laiko trunka įmonės likvidavimas?

Mažiausią trukmę lemia įstatymo terminai. Bendrovės turto akcininkams negalima dalyti anksčiau nei po 2 mėnesių nuo paskelbimo, todėl paprastos įmonės likvidavimas preliminariai trunka apie 3 ar 4 mėnesius. Jei skelbiama tris kartus, procesas pailgėja dar dviem mėnesiais. Tai orientacinė trukmė: įvertinus konkrečios įmonės faktinę situaciją, ji gali sutrumpėti arba pailgėti, pavyzdžiui, kai reikia parduoti turtą, išieškoti debitorių skolas ar išspręsti ginčą su kreditoriumi.

Ilgiausias terminas visoms įmonėms yra vieneri metai nuo likviduojamos įmonės statuso įregistravimo. Iki jo pabaigos galima paprašyti Registrų centro pratęsti terminą dar vieneriems metams. Jei likvidatorius nespėja, išregistravimo veiksmus atlieka pats registro tvarkytojas (CK 2.110 str. 3 d.).

Kiek kainuoja įmonės likvidavimas?

Fiksuotos kainos nėra. Ją sudaro:

  • Registrų centro mokesčiai už duomenų pateikimą ir išregistravimą;
  • skelbimų išlaidos;
  • buhalterio darbas: likvidavimo balansas, finansinės ataskaitos, paskutinės deklaracijos VMI ir Sodrai;
  • likvidatoriaus ir teisininko atlyginimas;
  • turto vertinimo ar pardavimo išlaidos, jei įmonė turi nekilnojamojo turto ar transporto priemonių.

Galutinė kaina priklauso nuo proceso sudėtingumo, todėl ją nurodome tik įvertinę įmonės dokumentus. Įmonė be darbuotojų, skolų ir turto likviduojama pigiai. Brangiausia būna tada, kai likvidavimas pradedamas neįvertinus padėties, o vėliau tenka pereiti į bankrotą.

Kas atsako už skolas: UAB, MB ir individuali įmonė

Čia formos skiriasi labiausiai, ir tai lemia, kiek rizikuoja savininkas.

Individuali įmonė

yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo (Individualių įmonių įstatymo 2 str.). Jei įmonės turto nepakanka skoloms sumokėti, savininkas už jas atsako savo asmeniniu turtu. Todėl individualios įmonės uždarymas neatleidžia savininko nuo skolų. Prieš likviduojant verta tiksliai žinoti, kiek įmonė skolinga, nes neapmokėtos skolos liks savininkui.

UAB, AB ir MB

yra ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys. Savininkai paprastai rizikuoja tik tuo, ką investavo. Ši apsauga dingsta, kai įmonė likviduojama turint nesumokėtų skolų, turtas perduodamas savininkams anksčiau nei kreditoriams arba laiku neinicijuojamas bankrotas. Tada atsakomybė gali kilti vadovui, likvidatoriui ir savininkams asmeniškai.

Kai Registrų centras pradeda likvidavimą pats

Juridinių asmenų registro tvarkytojas gali inicijuoti įmonės likvidavimą, kai įmonė per dvylika mėnesių po nustatyto termino nepateikė finansinių ataskaitų, kai ilgiau nei šešis mėnesius nėra valdymo organų ar registruotos buveinės, arba kai įmonė penkerius metus neatnaujino duomenų ir, panašu, neveikia (CK 2.70 str.).

Kai kurie savininkai tai laiko nemokamu būdu uždaryti įmonę. Tai klaida. Įmonės skolos neišnyksta, kreditoriai gali inicijuoti bankrotą, o vadovui gali būti keliamas klausimas, kodėl jis nevykdė pareigų ir laiku nesikreipė dėl nemokumo. Individualios įmonės savininkui skolos lieka bet kuriuo atveju.

Dažniausios klaidos

  • Likviduojama nemoki įmonė. Tai didžiausia rizika vadovui ir savininkams.
  • Pasirenkami kreditoriai. Mokama susijusioms įmonėms ar savininkų paskolos grąžinamos anksčiau nei kitiems kreditoriams.
  • Turtas perduodamas per anksti. Prieš atsiskaitant su kreditoriais, nepraėjus 2 mėnesiams arba nepasibaigus ginčui su kreditoriumi.
  • Pamirštas kreditorius. Jei skelbta tik vieną kartą, o raštu pranešta ne visiems kreditoriams, pažeista likvidavimo tvarka. Tai kelia ginčų ir atsakomybės riziką likvidatoriui.
  • Likvidatorius paskiriamas formaliai. Atsakomybę jis prisiima realią.

Ką daryti dabar?

  1. Sudarykite tarpinį balansą ir surašykite visas skolas.
  2. Įvertinkite, ar įmonė moki. Jei kyla abejonių, pirmiausia pasitarkite su bankroto advokatu.
  3. Jei įmonė moki, priimkite savininkų sprendimą ir paskirkite likvidatorių, kuris supranta procedūrą.
  4. Paskelbkite apie likvidavimą ir raštu praneškite kreditoriams.
  5. Atsiskaitykite su kreditoriais nustatyta eile, tik tada perduokite turtą savininkams.

Jei planuojate likviduoti įmonę, susisiekite. Peržiūrėsime balansą ir skolas, įvertinsime, ar likvidavimas jūsų atveju galimas, ir pasiūlysime, kaip jį atlikti: galime konsultuoti jūsų paskirtą likvidatorių arba likvidatoriumi gali būti paskirtas advokatas, nemokumo administratorius Tadas Ugintas. Abiem atvejais siekiame, kad likvidavimas būtų atliktas taip, kad vėliau nekiltų asmeninės atsakomybės rizika vadovui ar savininkams. Daugiau apie mūsų paslaugas vadovams ir akcininkams.

Straipsnyje pateikiama bendro pobūdžio informacija. Konkreti situacija vertinama pagal faktines aplinkybes ir taikytiną teisės aktų redakciją.